Was sind Covenants und was sollte beachtet werden?

Neben den Antworten von Herrn Professor Werth, möchte ich aus meiner Praxis als Group Treasurer eines börsennotierten Maschinenbauers wie als Corporate Banker noch ergänzen:

• Covenants sind insbesondere bei Konsortialkrediten oder Clubdeals üblich und werden in Gänze nur sehr schwer "wegzudiskutieren" sein
• Es gibt Financial Covenants, z.B. EBIT-Marge, Eigenkapital-Ausstattung, Gearing, Cashflow, CapEx und
• Non-Financial Covenants, z.B. Negativerklärungen, Gleichbehandlungsklausel (Pari-passu), Default-Klausel, Cross-Default-Klausel oder Klauseln, die die pauschale wesentliche Verschlechterung der Vermögensverhältnisse oder sonstiger Verhältnisse (sog. material adverse change-Klausel) zum Inhalt haben.

Unternehmen müssen sich bewusst sein, dass ein Brechen dieser Covenants idR ein außerordentliches Kündigungsrecht der Bank auslöst. Selbst wenn die Banken bei einem Bruch auf eine Kündigung verzichtet (sog. Waiver), werden dadurch idR nicht unerhebliche Kosten (Waiverfee) fällig.

Insofern muss das Unternehmen sorgfältig tarieren, welche Covenants man nachhaltig einhalten und deshalb unterzeichnen kann. Insbesondere bei den Financial Covenants sollte man sich deutlich Luft für Unwägbarkeiten ("Headroom") einräumen. Praxistipp: Festlegen, auf welchen Stand des HGB / IFRS man sich verständigt (die nächste HGB-Reform kommt bestimmt :-)).

Und: Die Non-Financials sollten nicht unterschätzt werden. Was heute noch angemessen erscheint, kann morgen schon nicht mehr in die Unternehmerwelt passen (z.B. Veräußerung von Beteiligungen, Immobilien) etc.

Sobald Covenants unterzeichnet sind, werden sich die Kreditgeber immer darauf berufen (müssen). Deshalb gut vorbereitet in die Kreditverhandlung gehen, Ausloten was geht und vor Vertragsunterzeichnung genau überlegen, eingrenzen, quantitativ reduzieren.

Einen erfahrenen Berater einzuschalten, halte ich für gefordert, wenn man dabei keine Erfahrungen hat.

Als Covenants bezeichnet man ergänzende darlehensvertragliche Vereinbarungen, die von der Kreditgeberin als Bedingung für die Gewährung der Finanzierung gestellt werden. Beliebt sind Klauseln, die sich auf das Erreichen von betriebswirtschaftlichen Zielen konzentrieren und deren Zielerreichung nachzuweisen ist, ferner beziehen sich Covenants auch auf die Gleichbehandlung der Kreditgeberin im Verhältnis zu anderen Gläubigern des den Kredit in Anspruch nehmenden Unternehmens. Häufig richten sich die Klauseln gegen eine Ungleichbehandlung von Gläubigern (Stichwort: Konsortialkredit). Bisweilen dienen sie der Erweiterung der Darlehenskündigungsrechte insoweit, als sie eine Kündigung erlauben, sobald ein anderes Kreditinstitut gegenüber dem Darlehensnehmer rechtmäßig ein Kündigungsrecht geltend machen kann.

Einen guten Überblick über gebräuchliche Covenants liefert der entsprechende Wikipedia-Eintrag.

Für weitere Fragen stehe ich gerne zur Verfügung.

Prof. Dr. Klaus Wehrt, Buxtehude